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鉴于庐江四周复杂的形势，张辽当然心里非常清楚，皖城池是庐江的重中之重，一旦城池有失的话，那大熊军在江东一带的基地将一去不复返，这枚扎在江南的钉子就会丧失。仅靠濡须坞码头的海军基地那肯定是守不住的，毕竟地方太小，没有防御纵深，面对的是直接被攻击，这可不太好办。现在张辽让近三千暴熊军士兵返回皖城中防守，那皖城池就万无一失，任你有千军万马那也不是能在很短时间内解决问题的。一旦进攻方不能很快破城池的话，只要张辽解决了袁术手下的入侵都后，随时会在第一时间内返回皖城。到那时城内城外二面夹击，不论是你孙策大军还是蔡冒等人的大军都将会面临致命的攻击。
纪灵大军原本离前锋张勋的大军步兵行军时仅有二天的路程，而对于张辽率领的五千飞熊军来说，那就太短了，仅只需要半天多点时间就能杀到。毕竟飞熊军士兵都一人三骑，机动性特强，速度特快。加上飞熊军士兵经过多年的训练及战斗的洗礼，他们基本都适应了在马背上休息，况且现在的飞熊军战马都配备有马鞍、马掌，战马的行动力、作战能力、长途奔袭能力都得到了极大的提升。
张辽率领五千飞熊军一路狂奔，侦察兵把敌方探马全部斩杀，对四周的敌情进行全方位的侦察，张辽能随时掌握纪灵大军的状况。此时的纪灵大军，由于刚受到徐盛铁骑部的偷袭，损失了近三万兵马，现在能作战的兵马也就是四万多点，五万不到，而且是士气低落，粮草严重缺乏，再有二天估计就得喝西北风了。随军粮草被徐盛部焚毁大半，后军粮草也接到了探马的报告，说是粮草运输部队也被徐盛率领的飞熊军给消灭。目前自己手下加上伤兵近六万人，吃啥喝啥啊，这都是难题。现在唯一的办法就是退兵返回，否则有可能会全军伏灭。只是这样一来，怎样向袁术这个主公交待啊，毕竟出征十万大军，啥都未捞到，还损兵折将，十万大军丢下了一小半。袁术听后肯定会暴跳如雷，甚至会斩杀了自己都有可能，自己可是二次在大熊军手下吃败仗啦。
此时的纪灵也听完了前锋大将张勋的报告，也知道了自己的一万前锋大军灰飞烟灭了。纪灵也不好说啥，毕竟就算是换作其他人也估计是同样的结果，那大熊军的实力他是非常清楚的。更何况自己也是刚刚吃了徐盛五千飞熊军的大亏，自己也无脸遣责他人，自己也是名失败者，没有任何理由，只能是大家心照不宣，相互掩埋，能解忧主公袁术就行了。
纪灵在整编自己的残兵败将，努力医治手下士兵失败、恐惧的心理阴影，想让士兵尽快走出惨败的惧怕感，让士气得到提升，否则怎么面对随后的拼杀啊。纪灵也知道，这种情况想在短时间内让士兵振作起来是非常困难的，士兵们对大熊军的凶悍的杀戮很是恐惧，大熊军对于他们来说就是面临死亡，大熊军太惨无人道，他们杀起人来都是凶相毕露，从不手下留情，杀人的技巧更是非常专业，往往是一刀致命，没有多余的第二刀。而自己手二士兵手中的刀枪像是无用一样，有的时候连砍大熊军士兵几刀都起不到啥效果，而大熊军士兵只需要一刀就能解决问题。
这就是冷兵器时代的严酷性，武器装备的性能决定士兵战斗力高低的重要因素。而吕宁这个无耻的穿越者，他可是比这时代的人多出了二千年的知识积累，这是其他诸侯无法相比的，一个后世的普通人，在那网络发达，信息爆炸的时代，都能很容易做出很多这时代的人无法想象得出来的事情。当然吕宁也就能搞出来比其他诸侯更加优良的武器装备啦，也能想象得出来一些威力更大的器械，特别是一些经典的战役及其武器装备的重要性。
灵纪灵的大军刚向后方撤退出五公里不到的时候，后面响起了大地的巨大震动，灰尘卷起数丈高，一看就知道是上万铁骑向自己的后方杀了过来。而纪灵也是非常的无奈，如果要想调转过来迎战的话，那整个大军就会混乱无比，估计还未等他的军阵排好，对方的铁骑早就杀到了，到那里只会是被屠杀的命。而如果不迎战的话，那就会是溃不成军，白白让对方在自己后追随者杀，加上对方是骑兵，自己手下全是步兵，就算逃跑也是无法逃出对方的追随者杀范围。
纪灵经过短暂的考虑，决定还是要指挥手下士兵返身迎战，阻击张辽铁骑的追杀，延缓张辽铁骑的速度，给其他士兵有逃命的时间和机会。纪灵也算是久经大战，在此危急关头，马上下令道：“雷薄将军马上组织二万步兵组成防守大阵，拼死抵挡住张辽大军的进攻，而且要不惜任何代价，直到我大军逃离张辽铁骑的追随者杀为止，如有违抗命令都一定军法从事。”
雷薄在肚子里很是腹议了纪灵一阵。他们二人都知道这是有败无胜的战斗，更是把自己的小命绑在裤腰上，随时有被挂的可能性。但纪灵是主将，怎么也不敢违抗啊，违抗的结局当然也是死路一条。现在唯一的出路就是拼命抵抗，说不定还有逃命的机会，毕竟在战场上啥事都会发生，就算是那时再想办法逃命也比现在违抗纪灵的命令好啊。
纪灵马上率近四万大军用最快速度逃命，而雷薄组织的那二万败军士兵，还未等他们组好阵形就受到了张辽手下五千飞熊军铁骑的冲撞，瞬间只看到人仰马翻。雷薄的二万步兵根本抵挡不住张辽五千飞熊军的冲杀，二万大军士兵被冲撞得七零八落，士兵头颅满期地在滚，残肢断臂到处横飞，鲜血四处飞扬，士兵们哭爹叫娘，痛不欲生。
雷薄率领二万步兵仅仅只阻挡了张辽五千飞熊军半个时辰的冲杀，整个大军全部崩溃，士兵们不中跪地投降就是四处逃窜，地上到处是士兵丢下的兵器铠甲，真正叫做是丢盔弃甲，而雷薄也见形势不妙，马上走人，逃命去了，手下士兵更是像无头的苍蝇，四处乱跑。
纪灵率大军逃跑一阵后，还是对雷薄手下的二万大军的阻击能力抱有怀疑，再次下达命令道：“张勋将军，现在你再率一万大军继续在此阻击张辽的铁骑，否则我们大家一个也别想逃生出去，只要你能阻止一个时辰后就可率士兵逃跑。”
张勋听后，当然知道这个任务的凶险，也晓得随时会有生命之忧，但军令又不敢不听，只能勉强接下命令。组织留下来的一万大军立即组阵，而此时，士兵们可都是气喘吁吁，体力透支，汗流浃背，现在是连喘气的力气都困难，怎么组阵阻击大熊军的铁骑啊，这不是让我们往死里逼吗？可想归想，将军的命令还是得执行，只能是有气无力的组阵迎战啦。
张勋刚把一万大军组好阵形，张辽率领的五千飞熊军铁骑也杀到了面前。此时的张辽飞熊军士兵都已经更换的战马，他们发挥吕宁军艰苦奋斗，不怕疲劳，连续作战的良好传统。在消灭了雷薄的二万大军后，一刻不停留，更换战马后立即向纪灵的逃跑的大军追杀过来。
张勋的一万气喘吁吁的步兵，虽然组了阵，但作战能力下降了太多，体力消耗太大，他们可是用双腿在逃命啊。而张辽的飞熊军士兵是用战马在追杀，虽然斩杀了一阵，但体力比张勋手下的败兵可是强得太多。
疲惫不堪的军阵对于关于打硬战的大熊军来说，如同软蛋，飞熊军势如破竹，披荆斩棘，所向无敌，仅用了一注香的时间就彻底消灭了张勋手下的一万大军。张勋也在势危后老早就逃跑了，他那会拼死抵抗啊。
张辽大军击败张勋的一万大军的阻击后，再次更换战马，向纪灵大军追杀而去。纪灵见二次阻挡都不见效果，知道此次出征的十万大军是全玩完了。就算自己再次组织抵抗也是无济于事，现在只有是率领士兵逃命了，看能逃出多少算多少了，当然知道能逃出张辽铁骑追杀的的可能性非常的少，只能听天由命啦。
张辽五千飞熊军大破纪灵六万大军，自己伤亡也就八百多人，其中死亡或重伤都不足三百人。而俘虏纪灵手下士兵近三万人，被斩杀有一万多人，随纪灵逃出去的估计只有近千人，其余纪灵手下的士兵不知去向，估计是当逃兵啦。